新存科技目前的价值点主要是拥有的“技术及人才储备”。
根据公司8月3日的回复,新存科技由长江先进存储产业创新中心有限责任公司(以下简称“创新中心”)的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成。
创新中心以书面形式将三维新型存储相关技术及知识产权独家授权给新存科技使用,有效期 5年。创新中心与三维新型存储器项目相关的人员共计一百余人,其中部分核心技术人员已与新存科技签订劳动合同,继续项目的研发及产业化推进工作。
深交所:说明交易价格合理性
面对这样一项交易和标的估值,深交所要求评估师说明估值过程中是否考虑授权续期、产业化研发失败、进度不及预期等风险情况,并要其结合前述情况以及同行业可比案例、新存科技历次融资情况,说明本次交易价格的合理性。
监管还要公司说明如新存科技无法达到预测的销售收入,公司是否有相应的约束和保障措施以维护上市公司利益。
公告显示,新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务。之于古鳌科技,投资标的包括项目 IP许可使用权、项目相关核心人员。创新中心已将项目知识产权(IP)“独家”授权给新存科技继续开发和使用。
深交所要公司补充披露授权金价格预定情况、说明相关授权是否为可撤销授权,是否已约定授权到期后的续约安排,授权续约是否存在不确定性,若授权到期未能续约是否将对新存科技生产经营造成重大不利影响,要求公司充分提示相关风险。
另外,公司还被要求补充说明新存科技核心人员履历及当前入职新存科技的进展情况,相关核心人员是否对任职期限、竞业禁止等事项作出约定或承诺,如否,则说明是否可能对新存科技核心竞争力产生不利影响,并进一步提示风险。
公告显示,三维新型存储器项目正处于三维新型存储器产品芯片开发阶段,计划于2024年 4 季度完成产品芯片开发,并争取推向产业化。
监管要公司说明三维新型存储器产品芯片产业化安排、所需资源、新存科技是否有能力推进产业化以及推进产业化过程中存在的风险及不确定性,要求公司充分了解并向投资者充分提示相关风险。
收购少数股权是否必要?
与公告增资入股新存科技同日,公司披露《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》,公司拟以自有资金7012万元收购上海钱育信息科技有限公司(以下简称“上海钱育”)的40%股权,本次交易完成后公司将持有上海钱育100%股权。
公告显示,截至评估基准日2023年4月30日,上海钱育纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 1877.26万元,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论:在持续经营前提下,上海钱育股东全部权益价值为1.78亿元,增值额为1.59亿元,增值率为847.12%。而公司公司2020年4月收购上海钱育60%股权是后者的总体估值仅为4320万元。
深交所要公司拟补充披露两次收购上海钱育评估所选取的主要参数及确定依据,并结合前次收购上海钱育的盈利预测及实现情况,两次收购期间上海钱育的经营业绩、客户数量、订单数量的稳定性及增长情况,上海钱育的产品结构、技术先进性、所处行业地位、行业环境、市场竞争的变化情况等分析两次收购评估参数取值的差异及差异原因,并说明本次收购上海钱育估值增值率较高且较前次大幅增长的原因及合理性。
另外,深交所还要公司说明前次未全额收购上海钱育股权的原因,并结合自前次收购以来,公司对上海钱育的有效整合情况及未来经营计划等,说明本次收购少数股权的必要性。
投资资金实际流向实控人?
公司上述两笔难合常理的投资操作,加上8月3日的回复显示公司实控人陈崇军高比例质押、高利率融资,监管甚至怀疑所谓的投资是否让资金实际流向陈崇军。
公告显示,古鳌科技于2022年2 月向实际控制人陈崇军非公开发行股份募集5.47 亿元资金,募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台、补充流动资金,分别承诺投资0.44亿元、0.3亿元、5.43亿元,但截至报告期末投资进度分别仅为10.5%、3.03%、80.09%。不难发现,资金使用上只有补充流动资金最积极。
2023年4月28日,公司披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》,拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。截止目前,陈崇军非公开所得股票已减持较大比例。深交所要公司说明投资新存科技及上海钱育的资金是否实际来自于非公开发行,终止募投项目后进行此投资是否实质变更资金投向,是否可能存在投资资金实际流向陈崇军的可能。
深交所最后要公司补充披露公司、控股股东及其关联方与前述两项交易所涉主体及其关联方是否存在与其他利益安排或者协议,是否存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形。
目前,陈崇军的资金链非常紧张。8月7日晚的最新公告显示,陈崇军共计持有公司股份 8763万股,占剔除公司回购专用账户后公司股本的25.77%;累计质押股份数量为6270万股,占其所持有公司股份数量比例71.55%;累计被司法冻结股份数量2858.38万股,占其所持有公司股份数量比例32.62%。
而公司8月3日的回复显示,陈崇军2023年以来质押、解质押高达25笔,基本是依赖民间借贷、公司、典当行等渠道融资,年化利率最低的也要12%,大多在14.4%以上,最高的一笔半年期的融资,利率甚至高达24%,也就是常说的“月息两分”。