A股公司重大收购案，宣告终止！华为曾强烈反对

12月19日晚，A股公司东方材料发布公告宣布，终止从Nokia Solutions and Networks GmbH& Co.KG（诺基亚）收购TD TECH HOLDING LIMITED（TD TECH）51%股权。

这桩8个月前公布的收购案，曾因为华为的罕见激烈反对，而饱受市场各方关注，东方材料也被质疑“蹭华为概念”。如今，这桩“一厢情愿”的收购案最终宣告失败。

不会触发终止费条款

公告显示，东方材料董事会于12月19日审议通过了《关于终止收购 TD TECH HOLDING LIMITED51%股权的议案》，同意公司与诺基亚就收购 TD TECH51%股权事宜达成和解、终止本次交易，并与其签署《Settlement Agreement》（和解协议）。

东方材料也终止了当时为这一收购案“量身打造”的定增募资事项。此前，东方材料拟向境内自然人、机构投资者定增募资不超20亿元，发行数量为6036.8万股。用于支付TD TECH51%股权所对应的21.216亿元对价。

在公告中，东方材料提及双方均撤回、放弃及免除因本次交易事项对另一方的所有索赔、权利、要求。这也意味着，该股权交易此前约定的终止费条款也不会被触发。

据悉，东方材料此前与诺基亚签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。根据条款，东方材料需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（“第二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计报告、评估结果等事项的批准）或股东大会审批等情形。终止费的金额区间为2900万元至8486.4万元。

对于终止交易的原因，东方材料回答颇为微妙，仅提及是基于交易双方未来发展规划，以及公司现阶段战略方向考量做出的择时性选择。

资料显示，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。

东方材料当时称，收购完成后，上市公司在原有主业的基础上，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式。

而TD TECH成立于2003年，诺基亚和华为分别持有51%、49%股权。根据工商资料显示，该公司负责人为徐直军（华为轮值董事长）。同时，TD TECH全资子公司鼎桥通信技术有限公司、全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司为业务主要经营主体。

而鼎桥被业内称为“换壳”华为，例如其TD Tech M40和TD Tech P50等手机，外观与华为Mate50\P50基本相同。

华为强烈反对

回溯此次交易过程，东方材料显得颇为“一厢情愿”。在今年4月9日晚间，东方材料一纸公告官宣此次交易。东方材料方面当时称，完成此次收购后，TD TECH将成为其控股子公司。

这笔收购案随后引起轩然。东方材料公布预案当晚不足数小时，作为TD TECH少数股东的华为，罕见地在其官网上针对这笔收购发表声明，直言“没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH”，言辞相当激烈。

华为方面当时表示，与诺基亚运营TD TECH是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力。而作为TD TECH的股东，华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。

在声明中，华为透露正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。华为突然发难，为这一收购案增添巨大变数。

4月9日、4月10日，上交所也火速下发两份监管工作函，要求东方材料就跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等加以说明。

此后，东方材料股价遭遇“腰斩”，从收购前股价最高点46.34元/股，一度下跌至22.24元/股。

事实上，这一交易告吹早有预示。在9月初，东方材料收到诺基亚发来的《Notice of Termination of the SPA》，其单方面要求终止《股权转让协议》。东方材料当时称，公司将积极推动终止本次交易的后续事项，视情况进一步采取法律措施，维护公司及公司股东的合法权益。

当时，业内普遍猜测，华为会否行使优先受让权。毕竟，在4月10日，诺基亚已向少数股东华为发送了关于是否行使优先受让权函件。不过，记者从工商登记信息来看，TD TECH股权结构并未发生变更。

转头“拥抱”超算

值得一提的是，东方材料在此次收购终止之前，已走上了另一条转型之路。

在今年8月，该公司出资1000万元投资设立全资子公司东方超算科技有限公司（东方超算），旨在实现向多元化、科技化的战略转型升级。东方材料表示，该投资事项预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

随后，其在公开平台上也多次为其超算平台“摇旗呐喊”。该公司称，“东方超算将依托独家的数据中心GPU升级、算力调度等技术，提升算力的供给能力和质量；通过统筹和打通跨区域的数据中心，形成算网，并实现跨区域算力的均衡存储、分布、流通，降低算力使用的综合成本。”

在11月19日，东方材料董事会同意向东方超算增资1.9亿元。增资完成后，东方超算注册资本将增加至2亿元。

翻看东方材料财报发现，其主营业务近年来下滑明显。2020年至2022年，该公司分别实现营业收入4.15亿元、3.95亿元、4.04亿元；而其归母净利润则分别为4977万元、5569万元和1971万元。今年前三季度，该公司实现营收2.94亿元，实现归母净利润1494.16万元，同比下降2.56%。