IPO监管问询进一步细化，这两家上市券商回复连出状况

IPO项目的审核问询总能发现些新鲜事。

格林生物科技股份有限公司（简称“格林生物”）日前二闯IPO，计划于创业板上市。近日，在被深交所问询前次申报为何“一查就撤”时，该公司回应称，除预计净利润将有较大幅度下滑和未及时披露子公司环保行政处罚事项外，前次申报保荐机构也对自身工作质量信心不足，异常担心项目现场检查可能招致监管处罚，故坚持撤回保荐项目。

而不久之前，另一家拟上市企业江西百神药业股份有限公司（简称“百神药业”）在9月终止了IPO进程，且该企业的首轮问询的回复意见中，竟然出现了大量标红、高亮的文字内容，在正式公告文件中相当少见，被业内质疑是否误传了文件“草稿”。

“撤退”原因涉及保荐机构

10月9日，收到审核问询函三个月后，格林生物在终于回复了深交所问询，并对前次申报撤材料的敏感问题，进行了正面回应。根据公开信息，该公司曾于2020年12月18日申报创业板，但于2021年1月31日被抽中现场检查，并于2021年2月18日撤回IPO申请。

针对此前的“一查就撤”，格林生物表示一方面的原因在于，在接到现场检查通知后，经梳理发现存在未及时披露子公司环保行政处罚问题，预计公司2021年净利润将有较大幅度下滑。据招股书，因原材料价格大幅上涨、计划售价未能有效调整，格林生物2021年业绩为4074.14万元，同比减少36.77%。

另一方面，格林生物则对前次申报的保荐机构财通证券，进行了一番内涵——“前次申报保荐机构对自身工作质量信心不足，异常担心项目现场检查可能招致监管处罚，坚持撤回保荐项目。”在今年6月2日二闯创业板时，格林生物的保荐机构已悄然换成了长江证券承销保荐。

该公司还特别提到，在2021年1月31日现场检查结果公布后，包括其在内的16家拟上市企业都选择撤回了上市申请。“公司前次撤回主要因业绩下滑及信息披露事项需完善，不涉及发行上市障碍、财务规范性等其他问题。目前，上述撤回事项已明显改善和整改完成。”格林生物表示。

回复问询上传文件“草稿”

同样是回应深交所问询，另一家拟IPO企业百神药业的正式回复意见中，也闹出了“幺蛾子”。在这份发布于8月31日的发行人及保荐机构回复意见中，出现了大量标红、高亮的文字，不少都集中在“保荐人、申报会计师质控、内核部门发表明确意见”环节。

百神药业是一家专业从事中药领域研发、生产和销售业务的企业，主要产品为中药配方颗粒和中成药。该公司于6月20日收到深交所发出的第1轮审核问询函，并在8月31日同保荐机构浙商证券提交了回复内容。

在本轮问询中，深交所共提出了8个问题，涉及行业政策、业绩规模及经营稳定性；实际控制人与对赌协议；营业收入及客户；销售费用；营业成本等。其中，和很多药企类似，学术推广费依然是问询的重中之重。

数据显示，2020年至2022年，百神药业年度市场及学术推广费分别为2.63亿元、2.88亿元和2.41亿元，累计7.92亿元；年收入金额分别为5.5亿元、6.25亿元和5.62亿元。这意味着，该公司平均每年市场及学术推广费占收入比例高达45.58%。

更为引人注目的是，在这份回复意见中，竟然出现了大量标红、高亮的文字内容，这在IPO公司的问询回复中极为罕见。且发行人和保荐机构均未对相关字体变化进行特别说明。有投行人士分析认为，这很可能是上传错了文件版本，错将尚未清样的文件草稿当作最终版本进行了上传。

具体而言，相关标红、高亮的文字内容，基本集中在第三个问询问题“关于营业收入及客户”的第九个环节“请保荐人、申报会计师质控、内核部门发表明确意见”，内容主要涉及的是保荐人质控、内核部门的具体核查过程。

目前，深交所已于9月22日决定终止百神药业的IPO审核，原因是该公司在9月14日申请撤回了发行上市申请文件。

保荐机构应严把责任关

在全市场把好上市企业“入口关”的深切期许下，如何尽职尽责，抓住主要矛盾，成为摆在广大保荐机构面前的重要难题。若有马虎大意，很可能出现错传草稿文件、写错公司名字之类的乌龙事件；但过于小心谨慎，则可能丢掉项目，反被发行人责备。

事实上，格林生物并不是第一家将前次IPO撤材料的原因归结于保荐机构的拟上市公司。

今年5月17日，恒兴新材（9月25日在上交所上市）回应交易所IPO审核问询时表示，其于2021年1月被抽到现场检查，前任保荐机构因考虑到申报材料中存在部分关联交易等信息存在遗漏、对自身工作质量缺乏足够信心等因素，担心因工作质量使保荐机构自己可能面临被监管部门处罚的风险，故与发行人多次沟通想要撤回材料。

恒兴新材不无埋怨地写道，“发行人对自身经营状况、内部控制情况等有信心，认为不存在影响发行上市条件的情况，但经前任保荐机构反复要求，最终还是撤回材料。”该公司还表示，后续前任保荐机构仍想继续为发行人提供服务以再次申报，但发行人对于撤回材料影响自身上市进程不太满意，计划更换保荐机构重启上市工作，在市场上遴选多家大型券商，最终选定了新的保荐机构。

除了要保障申报项目的质量，保荐机构近期还被要求建立舆情管理工作机制。据了解，近日上交所向券商发布新一期《上交所发行上市审核动态》，其中指出，针对IPO企业的重大舆情，保荐机构应当建立舆情管理工作机制，在发行上市期间发生重大舆情的，应当及时报告并提交专项核查意见，除首次申报时按照相关规定要求，对发行人历史舆情进行专项核查并提交核查报告外，还应当在提交注册文件时，同步更新提交舆情专项核查报告。