监管出手！中信证券卷入两宗财务造假案，2023年半数IPO项目“告吹”

作者|孙一鸣

A股财务造假案为何屡禁不止？

近日，科创板上市公司*ST慧辰（688500.SH）发布公告称，因控股子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入等方式虚增收入和利润，导致公司招股说明书和多份财报存在虚假记载，公司于2023年12月22日收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》。

其中，*ST慧辰及4名时任高管均被给予警告，合计被处罚款1600万元。

据时代商学院统计，截至2024年1月7日，科创板开板四年多，已有6家上市公司被曝财务造假，中信证券（600030.SH）、中信建投（601066.SH）、海通证券（600837.SH）等头部券商企业均涉身其中。中信证券作为保荐承销机构更是独揽其中2家，引发市场高度关注。

作为资本市场的“守门人”，中信证券、中信建投等券商为何没有发挥好行业“领头羊”示范作用，反而屡屡身陷财务造假案的漩涡中？

科创板6家企业被曝财务造假，中信证券与中信建投身陷其中

科创板在开板之初就定位于“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”,强调突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用，肩负着引领经济发展向创新驱动转型的重大使命。

然而，一些企业却铤而走险，不惜进行财务造假以蒙混过关，甚至有的企业连续6年财务造假，情节之恶劣，不仅严重扰乱证券市场秩序，破坏市场的公平和公正，更严重损害投资者的利益。

据时代商学院统计，截至2024年1月9日，紫晶存储（688086.SH，已退市）、泽达易盛（688555.SH，已退市）、力源科技（688565.SH）、罗普特（688619.SH）、卓锦股份（688701.SH）、*ST慧辰6家科创板上市公司均已因财务造假行为收到下发的《行政处罚决定书》。

作为上述企业的保荐机构，中信建投、东兴证券（601198.SH）、国金证券（600109.SH）、中信证券、海通证券或难辞其咎。其中，龙头券商中信证券作为力源科技和*ST慧辰的保荐机构，独揽其中2家的保荐及上市辅导业务，尤为引人关注。

在华丽的上市面纱下，6家财务造假企业究竟隐藏着怎样的秘密？

以中信证券保荐的力源科技和*ST慧辰为例，两家企业又呈现出不同的造假特点。

据*ST慧辰于2023年12月23日发布的《关于收到的公告》，经查明，*ST慧辰的控股子公司信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致*ST慧辰2020年7月13日披露的《招股说明书》以及首发上市后披露的2020—2022年度报告存在虚假记载。

公告还显示，2018—2021年，*ST慧辰合计虚增营业收入7542.万元；2018—2020年，*ST慧辰合计虚增利润8437.35万元；2021—2022年，*ST慧辰合计虚减利润1.22亿元。

其中，2020年，信唐普华在10个项目中虚增收入和利润，导致*ST慧辰2020年虚增营业收入4396.81万元，占当期披露营业收入的比例为11.29%；虚增利润 6096.16万元，占当期披露利润总额的比例为60.69%。

这意味着，*ST慧辰的财务造假行为长达5年之久，贯穿IPO前后，且上市第一年就虚增六成利润。

北京证监局认为，*ST慧辰发行文件存在虚假记载，个别年度虚假记载占比较大，违反了《中华人民证券法》的相关规定。基于此，北京证监局对*ST慧辰作出责令改正，给予警告，并处以500万元罚款的处罚；对何侃臣、赵龙、徐景武、马亮等4名时任高管给予警告，4人合计被处罚款1100万元。

据力源科技于2023年6月22日发布的《关于收到的公告》，经查明，力源科技存在以下违法事实：2021年度，力源科技通过提前确认11个水处理项目进度的方式，涉嫌虚增营业收入和利润总额。

其中， 2021年上半年，该公司虚增营业收入1541.59万元、虚增利润总额425.63万元，分别占当期披露金额的比例为13.42%、34.01%；2021年前三季度，该公司虚增营业收入2168.14万元、虚增利润总额542.56万元，分别占当期披露金额的比例为13.54%、27.16%；2021年，该公司虚增营业收入1.04亿元、虚增利润总额2707.29元，分别占当期披露金额的比例为24.71%、68.23%。

2022年10月29日、2023年5月4日，力源科技先后发布《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，对该公司相关定期报告及财务数据予以更正。

需注意的是，力源科技于2021年5月登陆科创板，其财务造假行为在2021年上半年就已开始，当年就虚增近七成利润总额。

浙江证监局认为，力源科技上述行为涉嫌违反《中华人民证券法》相关规定，上述违法事实，有财务凭证、相关业务资料、公司公告、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。

对此，浙江证监局对力源科技作出责令改正，给予警告，并处以300万元罚款的处罚；对沈万中、裴志国、金史羿、沈学恩、林虹辰、曹洋等6名时任高管给予警告，合计处以罚款700万元。

值得一提的是，从上述6起财务造假案的事后赔付看，在紫晶存储、泽达易盛两起财务造假案中，中信建投、东兴证券均设立了先行赔付专项基金为财务造假企业“埋单”。

其中，中信建投与其他中介机构共同出资10亿元用于紫晶存储适格投资者的损失赔付，东兴证券与其他中介机构及相关当事方共同出资3.4亿元用于泽达易盛适格投资者的损失赔付。

中信证券左手大赚发行费，右手参股并借转融通获利

在力源科技和*ST慧辰财务造假的戏码中，作为保荐和持续督导券商，中信证券又扮演了何种角色？

据公告，*ST慧辰于2020年7月16日登陆科创板，募资总额为6.35亿元，发行费用合计为7483万元，其中，中信证券作为保荐机构和主承销商，合计获得保荐承销费用5381.86万元。

换言之，中信证券赚走了*ST慧辰71.92%的发行费用。

需注意的是，中信证券还在*ST慧辰上市前通过全资孙公司和子公司基金产品参股该公司，并在*ST慧辰上市时通过子公司参与战略配售获得该公司的股份。

*ST慧辰招股书显示，截至招股书签署日（2020年7月13日），青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）分别持有*ST慧辰194.55万股、116.73万股，占发行前总股本的比例分别为3.4925%和2.0955%，限售期为12个月。其中，金石灏汭为中信证券的全资孙公司，三峡金石为中信证券直投子公司金石投资有限公司设立的股权投资基金产品。中信证券通过上述两家公司合计控制*ST慧辰5.5880%的股份。

在一年限售期结束后，中信证券开始逐渐减持上述控制*ST慧辰的股份。

据*ST慧辰2021年三季报，截至2021年9月末，中信证券全资孙公司金石灏汭仅持有*ST慧辰121.06万股，较2021年6月末约减少73.5万股，持股比例为1.63%，为*ST慧辰的第股东。截至2021年末，金石灏汭已从*ST慧辰的前股东名单中消失。

而三峡金石因为持股比例相对较低，一直未曾出现在*ST慧辰上市后披露的各定期报告前股东名单中，且限售期结束后，三峡金石也未曾出现在前流动股东名单中，但持股数量低于三峡金石的股东则位列前流动股东名单中。换言之，三峡金石在限售股解禁后或已减持股份，甚至可能离场。

另外，作为*ST慧辰的主承销商，中信证券还通过子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）参与首次发行战略配售，最终中信证券获得*ST慧辰的战略配售股数量为92.84万股，占该次公开发行数量的比例为5%，限售期为24个月。

需注意的是，在*ST慧辰上市当年，中信证券就将上述战略配售的限售股以转融通方式借出。次年，中信证券进一步加大借出战略配售股的力度，借出战略配售股的数量占比超八成。

据*ST慧辰公告，截至2020年末，中信证券将18.12万股战略配售的限售股以转融通方式借出；截至2021年末，中信证券以转融通方式借出80.69万股战略配售股，余额为12.15万股，以转融通方式出借战略配售股的数量占比为86.91%。

截至2021年12月31日，*ST慧辰的收盘价为37.34元/股（前复权，下同），较上市首日的最高价（120.90元/股）下跌69.11%。

同样，对于力源科技，中信证券也存在参与战略配售和转融通的情况。

公告显示，力源科技于2021年5月13日登陆科创板，募资总额为2.51亿元，发行费用为5277.73万元，其中，中信证券作为保荐机构和主承销商，合计获得保荐承销费用3200万元。换言之，中信证券赚走力源科技60.63%的发行费用。

据力源科技招股书，截至招股书签署日（2021年5月10日），中信证券直接持有力源科技71.30万股。

此外，力源科技公告还显示，作为力源科技的主承销商，中信证券通过子公司中信投资参与首次发行战略配售，获得力源科技战略配售股133.75万股，为该次公开发行数量的5%，限售期为24个月。

力源科技2021年年报显示，截至2021年末，中信投资持有力源科技133.75万股限售股，限售股数包含转融通借出股份。不过，该年报并未披露转融通借出股份的具体数量。

截至2021年12月31日，力源科技的收盘价为11.43元/股，较上市首日最高价（20.14元/股）下跌43.25%。

2023年一季报显示，截至2023年3月末，中信投资是力源科技的第股东，持股均为限售股。

随着两年限售期结束，2023年的半年报和三季报显示，中信投资均不再出现在力源科技的前股东名单里。

2024年1月5日，时代商学院就保荐企业财务造假、战略配售股转融通等问题向中信证券发函询问，但截至发稿，对方仍未回应。

中信证券2023年32个项目终止IPO，占比达51.61%

作为资本市场的“守门人”，保荐机构理应在执业过程中勤勉尽责，切实发挥好鉴证、把关作用，但近年来IPO项目“带病闯关”“任性撤单”的行为并不鲜见。

据Wind数据，按已完结IPO项目（指已发行和已终止项目）统计，2023年，中信证券保荐的IPO企业共有62家已完结，其中，有30家企业成功发行上市，有32家企业终止IPO，占比达51.61%。

在终止IPO的32家企业中，有29家撤回材料终止IPO，有1家终止注册（注册环节终止，山东晶导微电子股份有限公司），有1家上会前撤回材料终止审查（主板核准制，燕文物流股份有限公司），有1家上会被否（思必驰科技股份有限公司）。

另据财联社统计，2023年，在被罚券商中，中信证券以17张罚单居首，其中，来自投行业务违规、经纪业务违规、信息系统异常的罚单分别有10张、3张、4张。可见，中信证券的违规事项主要集中在投行业务。

在ESG方面，截至2024年1月5日，中信证券的Wind ESG评级为A级，华证碳中和ESG评级为BBB级，商道融绿ESG评级为B+级，行业评级虽略有不同，但整体上看均保持行业前列。